导读：

股权激励是指企业采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式授予激励标的股权，对企业的重要技术人员、经营管理人员和业务骨干等实施激励的行为。

为公司股权激励合同公证，介绍公证参与国有控股混合所有制企业员工股权激励计划，保障员工持股试点工作依法依规进行，平等保护公司、被激励员工以及其他各类股东的产权权益。

案情简介：

2017年初，山东省青岛市的某国有控股混合所有制企业，拟开展员工持股试点，对公司重要技术人员、经营管理人员和业务骨干等实施股权激励计划。根据国有资产管理要求和公司股东会决议，股权激励计划须确保国有股本不变，以员工个人出资实施增资扩股的形式，授予员工股权；员工在劳动服务期限内持有股权并享受分红，期限届满且达到激励目标时，享有股权增值部分的收益，但不得对股权进行转让、质押等处分。员工与公司的劳动服务关系终止时，由公司回购股权，授予新的员工，实现循环激励。为确保履约、防止纠纷，该公司向公证处咨询，希望对包括股权授予和股权回购等内容的股权激励合同办理公证，公证员在全面了解情况后告知了公司需要提交的申请材料。

2017年10月16日，该公司代理人与公司员工王某共同来到山东省青岛市某公证处，申请办理股权激励合同公证。公证员张某首先审查核实了公司的营业执照、公司章程，代理人和王某的身份，审查确认股权激励方案已经董事会决议、股东会决议、职工代表大会决议通过并进行了公示。同时，公证员向国有资产管理部门进行了核实，确认方案内容符合国家法律规定且真实有效。随后，公证员审查了股权激励合同中持股比例、入股价格、出资来源、持股方式、股权分红、退股条件、退股期限、退股价格及其计算方式等内容，重点就股份回购的程序、股权处分的限制、持股员工权益保护等向合同双方进行了告知说明，指导双方修改完善了股权授予和股权回购等合同条款，对容易产生歧义或约定不明的内容进行了明确。双方对合同内容达成一致意见后，公证员询问确认了该公司和王某签订股权激励合同的意思表示真实，出具了股权激励合同公证书。

公证要点：

一、国有控股混合所有制企业实施员工股权激励计划，关系到国有企业改革发展和公司员工切身利益，法律政策性强，各方主体产权保护要求高。公证机构办理国有控股企业股权激励合同公证过程中，应坚持依法平等保护各类股东权益，确保股权激励合同符合国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定。

二、公证机构应当重点审查核实激励方案是否按照国有资产管理部门要求和公司章程，履行了董事会、股东会、职工代表大会等内部议事程序，是否经有关国有资产管理部门批准，是否履行了公司内部公示等程序，确保规则公开、程序公开、结果公开，确保员工持股过程公开透明，防止暗箱操作和利益输送，防止国有资产流失。

三、公证机构应在审查股权激励合同内容符合激励方案要求的同时，重点认真审查合同中的股权授予人、持股人、持股比例、入股价格、出资来源、持股方式、股权分红、退股条件、退股期限、退股价格及其计算方式等内容，确保股权激励合同的内容符合公司法等法律法规的规定。

相关法条：

《公证法》第十一条 根据自然人、法人或者其他组织的申请，公证机构办理下列公证事项：

（一） 合同；

（二） 继承；

（三） 委托、声明、赠与、遗嘱；

（四） 财产分割；

（五） 招标投标、拍卖；

（六） 婚姻状况、亲属关系、收养关系；

（七） 出生、生存、死亡、身份、经历、学历、学位、职务、职称、有无违法犯罪记录；

（八） 公司章程；

（九） 保全证据；

（十） 文书上的签名、印鉴、日期，文书的副本、影印本与原本相符；

（十一） 自然人、法人或者其他组织自愿申请办理的其他公证事项。

法律、行政法规规定应当公证的事项，有关自然人、法人或者其他组织应当向公证机构申请办理公证。

第十二条 根据自然人、法人或者其他组织的申请，公证机构可以办理下列事务：

（一） 法律、行政法规规定由公证机构登记的事务；

（二） 提存；

（三） 保管遗嘱、遗产或者其他与公证事项有关的财产、物品、文书；

（四） 代写与公证事项有关的法律事务文书；

（五） 提供公证法律咨询。

《公司法》第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份奖励给本公司职工；

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。